天上的一位天使，從前擁有無比法力，做事隨心所欲，過著快樂逍遙的生活，可惜她一次犯了過錯，即受到嚴厲的懲罰，一個有鬍鬚之神負責行刑，將她的雙翼剝去，她亦被貶下凡間贖罪。天使下凡後，雖然缺乏雙翼，但仍然可以施展法術，玩世不恭，唯她一見有鬍鬚之人，即失去法力，與凡人無異。林子祥飾演烏龍警探，因為有鬍鬚，所以成了這位落難天使的剋星。江毅飾演一位貪錢的律師，有錢就甚麼都肯做，他請了落難天使做他的秘書，因為她要行善贖罪，所以常跟他搗蛋。陳嘉儀飾演律師樓女職員，是一位老姑婆，患上見到男人就怕的畏男症。
方谨昌（万梓良 饰）自由成长在穷苦的家庭之中，但心存高远志向的他并没有因为自己的出生卑微就自暴自弃。成年之后，方谨昌经过不懈努力，终于达成了自己的理想，获得了晋升成为了警督。与此同时，他与女友谢月明（刘嘉玲 饰）也即将踏入婚姻的殿堂。 一个名叫钟伟舜（吴启华 饰）的男人闯入了方谨昌的生活之中，他是方谨昌失散多年的弟弟。和方谨昌的正直善良不同，钟伟舜是一名不学无术的纨绔子弟，他不仅玩弄了方学宁（周海媚 饰）的感情致其自杀，甚至为了向上爬而不惜使出了弑亲的残忍手段。为了得到更多的金钱和权利，钟伟舜热烈的追求着香港首富之女宋楚翘（郑裕玲 饰），可是宋楚翘不仅不将他放在眼里，还和方谨昌关系亲密。将这一切看在眼里的钟伟舜内心里燃起了妒忌的黑色火焰。
1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查。原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步荆红，而荆红却一再压抑，拒绝感情。命运交织，改名为盛世秦的嬴战终于找到了荆红，而他依然不改残暴本性，祸害人间，想尽办法拆散烈风与荆红，并且还想彻底破坏荆红成为普通人的愿望。
