1964年，六名来自新泽西州的青少年跑去观看披头士乐队在Toast of the Town (1948)上的表演，希望能见到他们的偶像。但是，他们没有票。在这个过程中，他们学到了关于友谊和成长的新东西。
台湾少年小狗（郭富城 饰）的父亲因向警方告密，使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉。为了安全起见，小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。谈判专家阿坚（张坚庭 饰）因谈判时常出错，被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。阿坚来到圣育强中学，发现这里的学生都是些顽劣的问题少年，其中这里的学生领袖A士更是令人头疼。阿坚在学校认识了女教师梦想（张敏 饰），很快对她产生好感，这时，阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞 饰）也来到了这里当卧底。应付顽劣学生尚且力不从心的阿坚，同时也面临着一场三角恋，学校里的爆笑场面不断。台湾黑帮老大终因证据不足被释放了，在杀死了小狗的父亲后，来到了香港准备小狗也干掉。面对台湾黑帮，阿坚最终能否顺利救下小狗？
周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。
百万富翁王百万（周星驰 饰）被人用冰锥插死，由于他与妻子汤茱蒂（梅艳芳 饰）的感情破裂，汤茱蒂便有最大的嫌疑。刚好周星星（周星驰 饰）的相貌与王百万几乎一模一样，警方便让周星星假扮王百万让汤茱蒂带回家，好让周星星能够从中寻找证据。当周星星进入王家后，发觉王百万的好友林大岳（黄秋生 饰）也有重大嫌疑。怎料林大岳也同样被杀害。案情疑点重重，周星星后来发现汤茱蒂跟王百万的女秘书有暧昧的关系。
周星星（周星驰 饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达 饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌到了低谷，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏（张敏 饰）的私房钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决 定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。
狠心舅父陈有（黄秋生 饰）串同贼人绑架外甥小宝（小柏林 饰），小宝不幸遇害。其父母伤心过度，决定移民离开这个伤心地。临行前他们为屋子装上先进的防盗锁，而巨额赎金和小宝的鬼魂则留在屋中。 陈有千方百计想要拿到赎金，却因防范严密而屡屡失手。情急之下，他重金聘请热心电子仪器的咪表收银员亚伟（梁朝伟 饰）和亚肥（郑则仕 饰）潜入屋中，偷盗藏有赎金的玩具猫，二人不知底细，欣然同意，却在屋中遭到小宝的戏弄，却也籍此知道了小宝遇害的始末……
年轻的大卫（陈友 饰）未经人事就不幸命丧黄泉，心中未尽的心愿让他无法投胎转世，流连在人间，成为了孤魂野鬼。大卫得知，想要进入轮回，唯有找到一名处女使其自愿献身，否则他只能等着魂飞魄散。 某日，大卫偶然之中邂逅了名为慧娴（王文君 饰）的女子，被其美貌吸引，大卫化身成为了英俊潇洒的绅士，向慧娴发起了热情的攻势，随着时间的推移，慧娴渐渐抵挡不住，即将沦陷。慧娴的男友幸高（吴耀汉 饰）对过分热情的大卫起了疑心，之后发现了他的真实身份和目的，幸高将这一切告诉了慧娴，但慧娴却并不相信幸高所言，殊不知自己的性命已经危在旦夕。
Mini Mo（郑秀文饰）遭受失恋的打击后，饮食失去控制后体重升至260磅，窈窕身材不再。她与初恋情人黑川约定在十年后的日本相见，但旧貌不再的她深感自卑。偶然相识了跟她同样体型极胖的肥佬（刘德华饰），肥佬非常同情她，决定要帮她重塑魔鬼身材。肥佬以地狱式减肥方法锻炼Mini，为了让她减肥成功，得到更多的金钱让她上专业美容院减肥，肥佬不惜在街头被拳击换取酬劳。令Mini感动不已。 Mini恢复原貌前去赴约，黑川向她提出求婚，可是她心中仍念念不忘为她默默付出的肥佬，盼望跟他重逢的一天。
瘦虎（麦嘉 饰）和肥龙（洪金宝 饰）是警局里的最佳拍档，屡立奇功。这次，他们收到消息，前往追捕大毒贩太子德。不料，两人和太子德的一番龙争虎斗，竟然意外搅祸了香港警务处副处长的婚礼，虽然最终拘捕了太子德，两人却因激怒了上司而不得不暂时休假。 两人趁闲来无事，前往新加坡旅 游，意外结识了两名当地女子并成为好友。岂料，这时太子德保释外出，为了报仇雪恨，特意雇了杀手前往新加坡找瘦虎、肥龙寻仇。两人虽然大难不死，但却连累了两位好友身受重伤。由于正在停职期间，两人决定以牙还牙！
