加里市

清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化（任世官 饰）武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙 饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局，当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到，兴龙才免于一死，自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功，矢志为爷爷复仇……

本故事是由三位从小玩大的好朋，一个武痴，一个老千及一个富商，三人虽有如生死之交，但各人性格际遇都不同，导致今日一班后背的误解，发生这过搅笑的故事。

一场意外让小樱（钟楚红 饰）和阿霖（钟镇涛 饰）相识了，随着时间的推移，两颗心越靠越近，两人最终走到了一起。没过多久，他们就决定搬到同一屋檐下，开始了同居生活。可是，零距离的接触在令他们更加亲密的同时也带来了很多的隐患，小樱和阿林都感觉多，两人的个性并不是表面上看起来的那么合拍。久而久之，这段感情开始出现了裂痕。 　　阿林是一名操盘手，他的介入导致了他的一个朋友赔钱赔到倾家荡产，而这件事情也促成了他和小樱之间的决裂。和小樱分手后，阿林痛定思痛，内心充满了愧疚的他决定不惜丢掉工作也要揭露股市中的隐藏的阴谋。

潇洒是一个船员，整天在海上漂泊，一去就是几个月，他的妈妈和小妹阿珍都很担心他。一天，潇洒回到家，妹妹非常惊喜，可是他的妈妈并不开心，觉得他没有出息。潇洒很是委屈，于是借酒消愁。阿珍和她的妈妈靠开小店为生，每天，早晨都有很多出租司机来照顾她们的生意，其中有一位司机阿光对阿珍有意思，经常来帮助她们。一天，政府通知他们，房子半年后要撤，但是他们一时又拿不出钱去买新的房子，为了筹钱，于是一家人在阿光的帮助……

潇洒是一个船员，整天在海上漂泊，一去就是几个月，他的妈妈和小妹阿珍都很担心他。一天，潇洒回到家，妹妹非常惊喜，可是他的妈妈并不开心，觉得他没有出息。潇洒很是委屈，于是借酒消愁。阿珍和她的妈妈靠开小店为生，每天，早晨都有很多出租司机来照顾她们的生意，其中有一位司机阿光对阿珍有意思，经常来帮助她们。一天，政府通知他们，房子半年后要撤，但是他们一时又拿不出钱去买新的房子，为了筹钱，于是一家人在阿光的帮助……

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强  饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强  饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

尹青松夫妇在无意之中得到了江湖人士人人垂涎三尺的武林圣火令，传说只要练就此功，方能称霸武林。夫妻两人遭到了各帮各派刺客的追杀，并且最终命丧峨眉派掌门人静音师太（刘雪华 饰）手下。静音师太得到了阴圣火令，并且带走了尹青松的女儿尹丹凤（杨菁菁 饰），尹丹凤的哥哥尹天仇（莫少聪 饰）则被幽灵鬼叟（郭追 饰）收养。幽灵鬼叟和静音师太约定十八年后一决胜负。 　　幽灵鬼叟将毕生所学传授给了尹天仇，希望他能够替他的父母报仇。而静音师太则欺骗尹丹凤杀害她父母的凶手正是幽灵鬼叟，愤怒的尹丹凤苦练武功，发誓要置幽灵鬼叟于死地。

富商巢老爷临终立下遗嘱，将所有遗产都传给远在法国的女儿飞飞（吴君如 饰），遗嘱由巢二爷保管。巢老爷的不肖子秋千方百计想修改遗嘱，而二爷的不肖子大傻亦想取得遗嘱私自修改。一晚，幸运星（周星驰 饰）到巢家偷窃时被大傻抓住，见他偷窃有一手，大傻命令幸运星帮助自己偷遗嘱。而阿秋 亦无意中发现在垃圾场专门捡垃圾的垃圾凤（吴君如 饰）样貌竟然和他妹妹飞飞一模一样，于是命令阿凤假扮其妹骗取二爷掌管的遗产。 　　就在二爷去迎接从法国回来的假飞飞（阿凤）的晚上，幸运星按大傻吩咐潜到了巢家大宅去偷遗嘱。不料事情败露，被二爷抓个正着。情急之下，幸运星谎称自己是飞飞多年前的男友，企图蒙混过关。而不知就里的阿凤怕露出马脚，也承认了幸运星是她的男友。于是一场笑料百出的遗产争夺战开始了。

警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹（蔡卓妍 饰）是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。 　　单丹与文龙二人可谓同病相怜，也因此成为了好友。满以为自己的演技已有所提高，文龙接受了上司安排的行动，但终告失败了。他也被上司勒令退学了，之后他得到了高人（黄秋生 饰）的指点，真正了解了演戏的真谛。

年轻貌美的温爱莲（郑文雅 饰）感情之路却颇多坎坷，她曾有过三位丈夫，电影明星邓理庆（姜大卫 饰）、黑帮老大汤德仁（王青 饰）和牧师朱锦春（黄百鸣 饰）。但三位丈夫皆遭横祸死去，空给妻子留下大笔财富。失意的温算命得知，她命中克夫，可作富婆，却难为人妻。三个鬼夫不忍见妻子孤单落寞，决定为其找一个如意郎君。 　　羽模伦（谭咏麟 饰）和谭冠（曾志伟 饰）是供职于电台的两个主持人，他们主持午夜场节目“夜半奇谈”遭听众投诉，被台长臭骂。不过羽模伦却被三个鬼夫相中，并设计安排他与温相会……

抗日战争时期，日方搜刮中国大批文物，而这批文物的藏宝图胶片被台湾间谍“宝岛七十二号”（叶子楣 饰）得到，日本间谍猪木（葛民辉 饰）与马场（林海峰 饰）赶赴香港，将七十二号击伤，谁知却惊动了正在表演的一支女子乐队，七十二号在临死前将胶片藏在乐队经理人Trccy（泰迪罗宾 饰）的车上，Trccy报警得以结识女警阿芝（利智 饰）。日本方面怀疑Tcrry亦为间谍，派出猪木马场全天候跟踪调查，与此同时，台湾政府的间谍首领“宝岛一号”（胡慧中 饰）向Trccy说明情况，然而此时Trccy并不知七十二号将胶片藏在何处。阿芝受警方委派，为Tcrry提供贴身保护，令后者心花怒放，而阿芝的真实身份是日本间谍“北海道一号”，群谍现身，最后赢家是谁？